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“华融•富控并购贷款集合资金信托计划”资产处置项目
挂牌价:   143900万元
 保证金:2000万元
挂牌开始日期:2020-09-29
挂牌期满日期:2020-11-02
首次挂牌到期时间:2020-11-02
延牌周期:5工作日
延牌次数:-
央企项目 债权
 发布机构:重庆联交所集团总所
 项目联系人: 宋经理/18883801188
 联系地址: 北京市朝阳区西坝河南1号金泰大厦705室
 标的踏勘联系人: 王女士/13811458649
 在线咨询:
距离挂牌期满还有4
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转让方承诺

我方提出申请,将通过重庆联合产权交易所网站及相关媒体公开发布 华融•富控并购贷款集合资金信托计划”资产处置项目信息并转让。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则,作如下承诺:

1、本次信托受益权转让是我方真实意愿表示,转让的资产权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易,符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门审核通过;

2、我方转让资产的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3、我方所提交的资产转让公告及附件材料内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4、我方对填写的电话、邮寄地址、电子邮箱等联系方式予以确认,请按此送达交易相关通知和函件;

5、我方已知晓并严格遵守相关法律法规政策规定和贵所交易规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,若违反上述承诺或有违规违约行为,给交易相关方造成损失的,我方同意以我方在资产转让公告中设定的交易保证金金额承担违约责任。交易保证金金额不足以弥补损失的,利益受损方可以向我方进行追偿

 

 

 

一、标的简况

 

标的描述

1、转让标的基本情况:转让标的为华融国际信托有限责任公司(下称“华融信托”或“转让方”)持有的“华融•富控并购贷款集合资金信托计划”121018万份信托受益权。该信托计划于2017年10月16日成立,受托人亦为华融信托。目前第二、三、四期6500万份信托受益权因预定期限届满受托人未能按照交易文件的约定收回该信托受益权对应的全部款项,根据信托文件约定已进入延长期,第五、六、七期114518万份信托受益权在合同约定的存续期内(如在挂牌转让期间期限届满的,将自动进入延长期)。信托计划原募集资金用于向上海富控互动娱乐股份有限公司(下称“富控公司”)发放信托贷款,用于收购上海宏投网络科技有限公司(下称“宏投网络”)49%的股权。担保措施为宏投网络55%股权质押;宏投网络、上海中技企业集团有限公司(下称“中技集团”)、富控公司实际控制人颜静刚承担连带责任保证担保。

2、转让标的底层资产基本情况:因富控公司到期未能偿还债务,华融信托(受托人)启动执行程序后,富控公司出质给华融信托(受托人)的宏投网络55%股权最终由上海市第二中级人民法院裁定作价1123276000元抵债给华融信托(受托人),剩余债权约6.3亿元法院继续对被执行人强制执行。目前信托计划的底层资产为:(1)宏投网络55%股权;(2)对富控公司、宏投网络、中技集团、颜静刚享有的剩余债权约6.3亿元。

3、转让标的风险披露:转让方按照信托受益权(包括对应底层资产)现状进行转让,原始文件由意向受让方至转让查勘,意向受让方参加竞买前,应自行进行尽职调查,全面了解资产情况(包括但不限于前述转让标的及底层资产)。

转让方特重点提示如下转让标的风险,意向受让方一旦提交意向登记并交纳交易保证金,即视为充分知悉并自愿承担全部包括不限于转让方已提示的如下风险:

(1)信托受益权对应的信托计划底层资产风险:

①根据富控公司前期公告,信托计划底层资产中宏投网络自身可能存在大额负债和或有负债、欠缴税费等情形,转让方无法核实和掌握其真实情况,不排除其他债权人以发起诉讼或其他司法程序等各种手段向宏投网络主张权利。

②除富控公司公告事项外,宏投网络原股东富控公司涉及诸多纠纷,并涉及宏投网络及其子公司,可能影响宏投网络整体资产价值。

③宏投网络55%股权虽已变更登记至信托计划受托人即华融信托名下,但华融信托目前仅掌握宏投网络部分资料,且所有资料均为华融信托与中国民生信托股份有限公司(下称“民生信托”)两方作为新股东共管。转让方对宏投网络资产的权属、可回收性或变现能力无法提供任何确认、承诺或保证。

④宏投网络另45%股权由民生信托持有,华融信托和民生信托已互相出具《说明函》放弃了对对方持有的宏投网络股权的优先购买权。宏投网络所有事项均须两个股东共同同意才可通过,受让方可能与民生信托共同成为宏投网络股东。

⑤受让方受让信托受益权成为新的信托受益人后,华融信托将向其原状分配信托财产,受让方因信托财产原状分配成为宏投网络的股东,须自行办理股权转让的工商变更登记。股权转让变更登记可能存在障碍,受让方须自行向宏投网络的企业注册登记机关等行政机关了解股权过户的相关政策及具体变更登记手续,转让方届时仅提供必要的配合和支持,出具所必需的文件,该等股权变更登记可能存在行政机关不予变更等障碍和风险。在受让方成为登记的股东之前,华融信托作为受托人,将在依法合规的前提下,按照受让方作为新的受益人的书面指令,处理信托计划的相关事宜,受让方作为新的受益人需自行对指令内容及相关结果负责。同时,上述股权、债权等财产原状分配过程中发生的税费如按照法律、行政法规及国家有关部门的规定由信托财产承担支付或由受让人代垫的,可能影响受让方的预期收益。

⑥信托财产底层资产剩余债权,可能因存在计算误差或发生变动等,导致受让方实际接收的标的债权金额与先前表述的标的债权金额不完全一致,与剩余债权相关的借款人或担保人或其他责任主体可能存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续瑕疵的情形。

⑦受让方受让信托受益权并接受信托财产剩余债权原状分配后,须自行通知债务人以及保证人债权转让事宜,自行向上海市第二中级人民法院申请变更执行主体,转让方届时仅提供必要的配合和支持,出具必需的文件,该等变更执行主体存在法院不予变更、终结执行等致使受让方权利难以行使或落空的风险。

(2)底层资产中宏投网络持有的核心资产风险:

1)Jagex Limited(下称“Jagex公司”)100%股权

①Jagex公司目前股权归属存在争议且正在英国法院诉讼中,受让方有陷入与重大资产出售的相关方诉讼或相关纠纷的风险,诉讼结果及诉讼周期具有不确定性(可能持续两年甚至更长时间)。转让方不对Jagex公司的权属、可回收性或变现能力提供任何确认、承诺或保证。同时,受让方受让信托受益权后需承担英国诉讼中其他可能的诉讼成本和诉讼风险。

②目前Jagex股权已被法院以禁制令(Interim Injunction)的形式冻结,该禁制令为宏投网络所申请。为申请该禁制令,宏投网络向法院承诺如果法院判决因该禁制令申请错误对任何主体造成损失,宏投网络须承担赔偿责任。另外华融信托、民生信托作为宏投网络申请禁制令时宏投网络的两方股东也对上述可能的赔偿责任提供了交叉担保。根据英国的诉讼规则,无论以何种方式对宏投网络股权进行转让,宏投网络可能承担的赔偿责任不得免除。

同时,宏投网络及其两方股东因冻结Jagex股权被英国法院判决支付3500万镑保证金,须于2021年3月31日之前支付。受让方受让信托受益权后,因原状分配成为宏投网络的股东,无论形式上是否完成股权转让的工商变更登记,华融信托将撤出英国诉讼程序,不再支付保证金、不再承担交叉担保责任,诉讼风险将全部转移至受让方。受让方须自行决定是否缴纳保证金、是否自身对宏投网络提供交叉担保或寻找新的担保主体;须自行判断诉讼风险、安排诉讼策略,承担诉讼结果。如不缴纳前述保证金,存在Jagex股权冻结禁制令被解除的风险。

③Jagex公司股权目前在英国的司法程序中被冻结并被禁止转让。一方面,获得Jagex公司股权需以解除冻结为前提,受让方需自行解决相关程序问题;另一方面,如果冻结因各种原因失效,则存在股权被诉讼另一方随时交易或者处置的风险。

④Jagex公司从事游戏开发,属于轻资产公司。游戏行业本身有诸多不确定性,如果诉讼期间Jagex公司核心团队流失,存在诉讼结束(即使胜诉)时Jagex公司估值已严重下滑的风险。

⑤随着诉讼和接管工作的推进,华融信托和/或民生信托作为宏投网络的两方股东,可能代表宏投网络向Jagex公司派驻董事,但这并不意味着转让方必然获得并持续保有董事席位,也不意味着董事席位能因信托受益权转让而必然可由受让方继任;且受到股权纷争的影响,可能出现公司僵局、治理混乱等状况。

2)宏投网络子公司——宏投网络(香港)有限公司(下称“宏投香港”)

宏投香港股权已于2020年4月22日转移到了Platinum Fortune指定的公司Platinum Winner名下,华融信托未接管或发起诉讼,对宏投香港的经营管理、财务等情况均不掌握。

3)宏投网络子公司——上海点指网络科技有限公司

华融信托未对该公司进行接管或发起诉讼,对该公司的经营管理、财务等情况均不掌握。

(3)受让转让标的的其他风险:

由于底层资产出现风险,部分信托利益支付日出现延期分配的情形。

(4)其他风险事宜详见《资产评估报告》。

转让方对于上述风险进行重点提示,但上述仅为部分风险,转让方无法穷尽全部,并且无法对未来可能发生的风险作出预判。

 

转让底价(万元)

143900

评估价(万元)

140240

评估报告文号

信资评报字[2020]30078

评估基准日

2019年12月31日

标的咨询联系人

王女士

联系电话

13811458649

 

二、委托方简况

 

委托方名称

华融国际信托有限责任公司

批准备案

情    况

行为批准

机构

华融国际信托有限责任公司

评估备案

机构

中国华融资产管理股份有限公司

 

三、交易条件与受让方资格条件

 

  以下交易条件为转让的基本条件,是产权交易合同的必备条款。意向受让方在提出受让申请时不得低于该条件,但可对该条件进行细化和补充,其中优于该基本条件的内容应当作为让文件和产权交易合同的组成部分

交易

条件

标的名称

华融•富控并购贷款集合资金信托计划121018万份受益权

转让底价

143900万元

价款支付方式

一次性付款            

与转让相关

其他条件

1.意向受让方应自行对照信托相关法律、法规和规范性文件中的规定和监管要求,并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的资格,决定是否参与受让标的,并自行承担由此产生的全部后果,包括费用(含转、受让双方因本次资产转让支付重庆联合产权交易所的相关费用)、风险和损失。

2.意向受让方提交受让申请时,应向重庆联交所提交以下材料:(1)工商营业执照副本原件及其加盖公章的复印件(2)组织机构代码证原件(如有)及加盖公章的复印件(3)税务登记证原件(如有)及加盖公章的复印件(4)法定代表人的有效身份证件复印件(5)加盖公章的2019年末财务报表(2020年1月1日以后成立的法人机构提供最近一期加盖公章的财务报表)(6)有代理人的还需提交合法有效的授权委托书和代理人的有效身份证件(7)经签署的承诺函(详见附件);待重庆联交所出具《受让申请受理通知书》后,方证明意向受让方已向重庆联交所提交受让申请。

3.在征集到意向受让方且信息披露期满后1个工作日内,重庆联交所向转让方出具《交易资格确认意见函》,反馈对登记的意向受让方的交易资格确认意见。转让方在收到上述《交易资格确认意见函》后1个工作日内回函明确对登记的意向受让方的最终交易资格确认意见。收到转让方意见后,重庆联交所向意向受让方反馈是否具有交易资格。

4.意向受让方应在交易资格确认后1个工作日内,将交易保证金2000万元汇至重庆联交所指定账户(以到账为准)。

5.若信息披露期间只有一家符合条件的意向受让方产生,则采取协议方式以不低于转让底价成交;若信息披露期间有两家及以上符合条件的意向受让方产生,则采取网络竞价方式确定受让方。在网络竞价方式中,若非转让方原因,被确定为受让方的(以出具《交易结果通知书》为准,包含通过递补程序被确定为受让方的情形,下同),未在规定时间内签订《信托受益权转让合同》或签订《信托受益权转让合同》后未按合同约定足额支付价款的,将启动递补程序。(详见:网络竞价实施方案)

6.若非转让方原因,意向受让方出现下列情形导致交易无法推进或影响交易秩序的,其交纳的交易保证金不予退还;在扣除重庆联交所交易服务费后,剩余的交易保证金归转让方所有:(1)提出受让申请并交纳交易保证金后未参与后续交易的;(2)网络竞价实施方案中提及的意向受让方违约及涉及扣除交易保证金的情形(3)在被确定为受让方后,未按约定时限与转让方签订《信托受益权转让合同》或未按合同约定足额支付交易价款的;(4)意向受让方之间相互串通、影响公平竞争的;(5)其他无故不推进交易或无故放弃受让行为的;(6)其他违反公告或公告附件的情况。

7.意向受让方被确定为受让方的,应在3个工作日内与转让方签订《信托受益权转让合同》,并在合同生效后10个工作日内将成交价格减去受让方已交纳的交易保证金,及交易服务费支付至重庆联交所指定账户。

8.意向受让方被确定为受让方后,在其完全履约的情况下,其交纳的交易保证金可按合同约定转为交易价款;其余意向受让方所交纳的交易保证金,如不涉及保证金扣除情形的,在受让方按照合同约定支付完毕全部交易价款后2个工作日内原路径无息返还。

9.本次交易及转让登记所涉及的一切税、费按相关规定或约定由转让方、受让方双方各自承担,其中受让方应按成交价的0.1%支付重庆联交所交易服务费。

10.本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对转让标的进行全面了解,包括对信托计划底层资产(即对富控公司享有的约6.3亿元债权以及持有的宏投网络55%的股权)进行充分的尽调和分析,自行承担底层资产对应的风险。意向受让方通过交易资格确认并且交纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目转让公告内容及交易标的及底层资产的现状及瑕疵,已完成对本项目的全部尽职调查,并以其独立判断决定自愿按本项目产权公告的内容,以现状受让本项目,全面履行交易程序。

  意向受让方应无条件予以认可并接受信托计划受托人就转让标的及底层资产债权及股权进行的全部或部分处置、管理行为,为维护标的、债权、股权或其他相关权利而采取的相关措施,以及因采取这些行为、措施而产生的相应的处置结果。

  意向受让方若发生以不了解转让标的及底层资产的现状、瑕疵,不认可信托计划受托人管理行为等为由发生逾期或拒绝签署《信托受益权转让合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还转让标的等情形的,即视为违约行为,应承担相关的全部经济责任与风险,转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除其交纳的保证金,并可以将转让标的另行处置。

  意向受让方受让信托受益权后不得以底层资产及信托计划管理等任何原因主张退回或者减免已支付的转让价款。

11.受让方支付交易价款后,与转让方和“华融•富控并购贷款集合资金信托计划”受托人,即与华融信托签订《信托受益权转让登记书》,转让方凭该转让登记书以及《关于支付交易价款的函》、《委托付款通知书》在重庆联交所办理划款相关手续;受让方成为受益人后即接受信托计划受托人向其原状分配信托财产。

12.拟转让受益权为打包共同转让,不可拆分,意向受让方只能为一个主体。

13.转让方收到交易价款且完成信托受益权转让登记之前产生的权益归转让方所有。

14.受让方受让信托受益权后,应承诺在交接期间内,当转让方将标的文件交付给受让方时,受让方应及时受领标的文件并在随附的标的文件清单上签字。如受让方不及时受领标的文件,则自愿承担迟延受领标的文件所产生的一切法律后果。

15.信托计划清算结束时中国信托业保障基金有限责任公司返还的信托业保障基金及其收益,信托计划受托人有权将其用于清偿信托计划项下融资人欠付资金并向原受益人分配或抵偿转让方代信托计划垫付的费用,不向受让方进行分配,受让方承诺不就此向转让方或信托计划受托方主张任何权益。

16.交割日前已发生的转让方代信托计划垫付的费用,由信托财产承担并支付给转让方,受让方认可并接受该信托财产管理方式。

17.备查资料:《资产评估报告》、《华融富控并购贷款集合资金信托计划资金信托合同》及其补充协议、《法律意见书》、《信托受益权转让登记书》、债权原状分配《承诺函》及《权利转移通知书》、股权原状分配《承诺函》。

18.附件:《信托受益权转让合同》、《网络竞价实施方案》、《承诺函》

受让方

资格条件

1、应为依法设立并有效存续的企业法人或其他组织,其实际出资人穿透后不超过200人。

2、应具有良好的财务状况和支付能力,支付的转让价款,系合法所有的(或合法管理且根据监管机构规定可依法进行信托产品投资的)资金。

3、符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发2018106等监管文件规定以及信托计划信托文件约定的机构合格投资者,具备相应的风险识别、评估和承受能力。

4、本项目不接受联合受让,不拆分交易。

交易保证金

设定

 

    

1、交易保证金设定为2000万元。

2交纳时间:意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳

3、交纳形式:转账

 

四、信息披露期

 

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日

信息披露期满后,若未征集到意向受让方

1、信息披露终结。

2、延长信息披露:不变更信息披露内容,按照     个工作日为一个周期延长____个周期。(最长不超过1年)□

3、延长信息披露:不变更信息披露内容,按照   5  个工作日为一个周期延长直至征集到意向受让方(最长不超过1年)R 

4、变更公告内容重新披露

 

五、交易方式

 

1、动态报价□

2、采取非动态报价方式,信息披露终结,征集到2家及以上意向受让方,采取以下竞价方式:

(1)网络竞价    (2)拍卖□

(3)招投标□    (4)其他______________□

 

 


附件下载:
承诺函  
网络竞价实施方案  
信托受益权转让合同  



央企资产交易一部:023-63622200   央企资产交易二部(重庆):023-63623505  央企资产交易二部(北京):010-64276330
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